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铁法煤业(集团)有限责任公司2013

发布时间:2014-05-19 已有: 人阅读

  地产10 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书公司在建住宅为主。鉴于目前煤炭产品、房产土地的市场价格走势存在不 因 素,未来公司存货存在一定的跌价风险。 3. 短期偿债压力较大的风险 2009-2012 年 6 月末,公司流动负债余额分别为 462,006 万元、 522,006 万 元、 914,271 万元和 1,043,268.77 万元,增长幅度较大,分别占公司年度负债总 额的 59.47%、 65.69%、 89.2%和 84.28%。其中,短期借款迅速增长, 余额由 2011 年年初的 1.42 亿元跃至年末的 15.86 亿元。目前公司债务结构以流动负债为 主, 对银行借款存在一定程度的依赖。 2009-2012 年 6 月末, 公司流动比率分别 为 1.79、 1.85、 1.19 和 1.29, 速动比率分别为 1.50、 1.50、 0.93 和 1.00, 公 司流动性指标状况较好,短期偿债能力处于行业先进水平。公司通过提高短期负 债比例节约了成本,但下一步随着公司新建项目相继投产,短期资金需求增加将 造成偿债压力的扩大,公司可能面临一定的流动性风险。 4. 采矿权价值波动风险 根据长远发展战略规划,公司自 2006 年就开始收购域外煤炭矿产资源。截 至 2012 年 6 月底,公司占有的煤炭资源量达到 84 亿吨,可采储量 62.6 亿吨。 其中在内的资源储量为 17.9 亿吨,可采储量约 8.69 亿吨;山西、内蒙等 地获取的资源储量为 66.1 亿吨,可采储量约 53.9 亿吨。公司采矿权账面余额已 由 2008 年年末的 58,257 万元增长到 2011 年末的 302,826 万元,占总资产的比 ,公司已收购采矿权按照实际出让价格入无 重为 13.7%。根据《企业会计准则》 形资产账。而未来一段时间内,国内采矿权交易市场价格存在波动的可能性,这 将对公司资产状况和生产经营产生一定的影响。 5. 未来资本支出较大风险 公司为扩充煤炭资源储量、提高生产能力,在省内外均有资源收购和矿井建 设规划,此外还有煤矸石发电、煤层气开发等非煤业务的投资, “十二五”期间 项目投资总额预计达 155 亿元左右,公司将面临一定的资金压力,存在未来资本 支出较大的风险。 6.所有者权益结构不稳定风险 2009-2012 年 6 月末,公司所有者权益总额分别为 100.32 亿元、108.18 亿 元、 117.9 亿元和 124.71 亿元。2009-2012 年 6 月末,未分配利润余额分别为 15.48 亿元、24.25 亿元、35.03 亿元和 37.42 亿元,在所有者权益总额中占比 分别为 15.43%、22.41%、29.71%、30.00%。公司未分配利润占所有者权益比例 不断提高。 增长主要原因为近三年发行人主营业 健增长, 盈利能力持续增强, 往年的利润大幅结余转入未分配利润科目所致。但未分配利润过大,容易导致公 司一旦进行利润分配,将减少发行人的净资产,提高发行人的资产负债率,带来11 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书一定程度的所有者权益结构不稳定风险。 7.应收账款回收风险 2009-2012 年 6 月末,公司应收账款分别为 9.67 亿元、5.96 亿元、5.14 亿元和 12.83 亿元。2012 年 6 月末大幅上升的原因主要是物流板块业务带来的 应收账款增加,其中 6 月末物流板块应收账款金额 4.04 亿元。应收账款中账龄 在一年以内的款项占比超过 71.2%。应收款项一旦不能正常回收,将影响公司资 产质量,并进一步影响到财务稳定。 8.经营性现金流波动风险。 受宏观经济形势的影响,我国煤炭行业正在迎来一个产能的高峰期,近 期煤炭生产企业的市场优势有所减弱。2009-2012 年 6 月末,公司经营活动现金 净流量分别为 12.8 亿元万元、6.89 亿元、1.28 亿元和-5.43 亿元。受物流板块 规模迅速扩大的影响,公司 2012 年上半年经营现金净流量降为-5.43 亿元,其 中 6 月末物流板块经营现金净流量-4.19 亿元。 煤炭行业利润空间 逐步缩小, 未来国内煤炭市场走势仍有一定的不 性, 从而对公司抵御风险能力产生一定 影响。 9.毛利率下降风险 2009-2012 年 6 月末, 公司毛利率分别为 27.32%、 32.93%、 29.32%和 18.88%, 毛利率水平处于下降趋势。从各板块毛利率走势分析,造成整体下滑的主要原因 是煤炭贸易及煤气生产板块的波动,由于良好的经营管理,公司煤炭生产的毛利 率仍保持平稳。但是从未来一定时间内煤炭市场发展趋势分析预测,公司整体毛 利率存在持续下滑可能性,将为公司偿付能力带来不 因素。 (二)经营风险 1.煤炭价格波动风险 近期,随着山西、河南、等省区煤炭资源整合与矿井重组中地方规划 的大型矿井相继投产,同时 2009 年国家 4 万亿元投资计划中上马的大型矿井也 将于 2012 年~2013 年产能,我国煤炭行业 迎来一个产能高峰期。 2012 年,中国经济增长速度将进一步减缓,国家调控房

  地产政策的继续执行, 都将遏制煤炭等资源能源类产品的消耗。 可以预见国内煤炭行业在一段时间内将 出现产能相对过剩的局面,导致煤炭市场供大于求,煤炭价格继续上扬。这 一系列因素均将导致煤炭产品在未来几年内存在下降的波动风险。 2.安全事故风险 煤炭企业在从事煤炭采掘、生产过程中存在许多不可预见的安全隐患,主要 包括顶板、瓦斯、煤尘、火灾、水害和中毒等。如果安全防范措施不到位而发生12 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书事故,将会直接影响公司的生产和发展。 近几年来,随着各地煤炭企业生产安全事 故的频频发生,安全生产也已经被提到了一个前所未有的重视高度,国家对煤炭 生产过程中的安全问题也越来越重视,相继关停、整顿了一批发生过重、特大安 全事故的煤矿,同时要求煤炭生产企业必须加大安全投入,完善提高安全生产 水 平。目前发行人所有煤矿的安全建设均符合标准。同时,为了降低煤炭 安全生产风险,发行人制定了明 安全生产责任制和一系列措施, 对通风、消 火注浆、瓦斯抽采、安全监测、安全避险、综合防尘等安全生产系统进行升 级,2009-2011 年间累计投入资金达 31.14 亿元,公司安全生产取得显著成绩。 2009-2011 年,公司煤炭生产每百万吨率分别为 0、0.172 和 0.039,处于行 业较低水平 。据生产监督 总局公布数据,2009-2011 年全国煤炭行 业百万吨率分别为 0.892 、0.749 和 0.564。 总体来看,公司煤炭安全 水平很高。 但是煤炭生产属于高性行业,一旦发生重大安全事故,将对公司的 运行造成重大影响。 3. 煤炭行业竞争的风险 发行人主要生产销售区域为, 2009-2012 年 6 月,公司省内煤炭销售占 总销量比例分别为 83 .3%、88 .8%、78.7%和 68.75%。公司主要的竞争对手包括 沈阳煤业集团股份有限公司、阜新矿业(集团)有限 公司、蒙东霍林河、白音 华地区的煤矿,以及省内周边小矿。虽然公司目前在内有着较强的竞争优 势,为省内最大的动力煤生产,且公司正在推进参股巴新铁相关工作,但 蒙东地区煤源充足、 售价较低,加之通霍线复线,可能对发行人在煤炭 市场份额产生一定影响。 4. 市场需求风险 发行人煤炭产品主要销往冶金、电力、石化等行业,这些行业的发展,对发行 人的 收益水平有很大影响。如果冶金、电力、石化等行业生产经营状况发生重 大变化,导致煤炭需求不足,将会对发行人的发展带来一定程度影响。 (三)管理风险 1.行业多元化风险 发行人近年来生产规模扩张较快、管理半径不断扩大,行业分布涉及煤炭、 电力、建材、煤层气等。随着公司产业链条的延伸,传统的管理模式可能不再适 应新行业的发展, 核心生产技术及专业技术人员将成为制约公司进一步发展的瓶 颈。 如果发行人在资金、 技术、 方面没有及时适应集约化、 专业化发展要求, 可能会影响新建项目经营效益的发挥。 2. 能源结构调整风险 近年来,和环保意识不断增强,科技进步使能源利用效率进一步提13 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书高。国家加强了对包括水能、石油天然气、风能、核能和太阳能等在内的清洁能 源的开发利用,煤炭需求有所减少,煤炭面临替代产品的竞争风险。 (四)政策风险 1.税收政策风险 《中华人民国暂行条例》,自 2009年 1月 1日起,在全国 所 有地区、所有行业推行转型,其中矿产品税率由 13%恢复到17%, 由于税基扩大,营业税金及附加支出的增加,对公司现金流和净利润有一 定的负面影响。 2.煤炭行业政策的风险 国务院发布的《促进产业结构调整暂行》指出,我国要优化能源结构, 积极发展水电、核电,积极扶持和发展新能源和可再生能源产业等。上述产业的 发展可能导致煤炭行业面临需求减少的风险。此外,煤炭业务在各方面受到 部门监管,包括:授予和延续煤炭探矿权和采矿权、监 安全生产 监 采取临时性措施煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建项 目的规划和建设、征收行业有关的各种税费等。如果公司在经营中未遵守相关的 法律法规或因公司没有就有关部门修改的法律法规及时做出相应的调整, 则可 能对公司的业务和经营业绩造成不利影响。 3. 环保政策风险 公司对的污染主要为煤泥、矸石、粉煤灰、废 废气,对污染较 大,属于国家环保部门重点的对象。针对 相关污染问题,国务院于 2005 年 6 月 7 日颁发《国务院关于促进煤炭工业健康发 展的若干意见》(国发〔 2005〕 18 号),明 出了和治理矿区的制度、原则及具体措施。国家将继续加大 环保政策的执行力度,治理和控制污染排放物的力度将加大,这将给公司的 经营带来一定的压力,导致公司经营成本的增加。 近年来公司加大煤泥、矸石、煤层气的综合利用,其中煤泥矸石发电、矸石 及粉煤灰制砖、煤层气作为民用燃气供应周边地区等等,均有效延伸了煤炭产业 链条,并对环保政策风险进行了规避。 4. 焦化行业政策风险 根据国发〔2009〕38 号文件对煤化工行业的要求:要认真把握焦化产业政 策,遏制传统煤化工盲目发展,今后三年停止审批单纯扩大产能的焦炭项目。禁 止建设不符合《焦化行业准入条件(2008 年修订) 》的焦化项目。综合运用节能 环保等标准提高准入门槛,加强清洁生产审核,实施差别电价等手段,加快淘汰 落后产能。对焦炭实施等量替代方式,淘汰不符合准入条件的落后产能。稳步开14 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书展现 化工示范工程建设,今后三年原则上不再安排新的现代煤化工试点项 目。 东义公司自建成以来一直承担着吕梁城市居民供气的任务, 是当地唯一气源 厂。2007 年 1 月 27 日,公司通过山西省环保局组织的限期治理和工业污染源全 面达标排放的验收。为贯彻落实国发〔2009〕38 号文件要求及焦化行业相关政 策要求,公司将于 2012 年底前完成以天然气供应置换焦化生产的工作,在 产焦化板块将于年末关停。因公司承担着指令性燃气供应职 并且随着焦 化业 停产,公司面临的焦化行业政策风险可控并将完全 。15 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书第三章发行条款一、主要发行条款1.债务融资工具名称: 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中 期票据。 2.发行人: 3.发行人及下属子公司 待债务融资工具余额: 4.注册通知书文号: 5.注册金额: 6.本期发行金额: 7.中期票据期限: 8.中期票据面值: 9.发行利率: 铁法煤业(集团)有限 公司。 截至本募集说明署之日,发行人及下属子公司 待债务融资工具余额为十亿元。中市协注【2012】MTN【320】号。 人民币 20 亿元。 人民币 10 亿元。 5 年。 人民币 100 元。 面值发行,发行利率通过簿记建 集中配售方式 最终 。10.发行对象:银行间市场的机构投资者(国家法律法规购买 者除外) 。11.承销方式:主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销本 期中期票据。12.发行方式:本期中期票据由主承销商、联席主承销商组织承销 团,通过簿记建 集中配售的方式在银行间市场 公开发行。13.簿记建 :2013 年【3】月【5】日 9:00——11:00。16 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书14.发行日: 15.缴款日: 16.起息日: 17.债权债务登记日: 18.上市流通日: 19.利息兑付日:2013 年【3】月【5】日。 2013 年【3】月【6】日。 2013 年【3】月【6】日。 2013 年【3】月【6】日。 2013 年【3】月【7】日。 在债券存续期内,每年的【3】月【6】日。20.本金兑付日:【2018】年【3】月【6】日(如遇节假日,则 顺延至其后的一个工作日) 。21.还本付息方式:每年付息一次,于兑付日一次性兑付本金及最后一 期利息。22.兑付公告:本期中期票据兑付日前 5 个工作日,由发行人按有 关在主管部门指定的信息上刊登“兑付公 告” ;本期中期票据的兑付,按照中央国债登记公司 的,由中央国债登记公司代理完成兑付工作; 相关事宜将在“兑付公告”中详细披露。23.兑付价格: 24.信用评级机构 及评级结果:按面值兑付。 中诚信国际信用评级有限责任公司给予发行人的主 体信用级别为 AA+,本期中期票据的 级别为 AA+。25. 中期票据:本期中期票据不设。26.本期中期票据的托管 中央国债登记结算有限责任公司。 人:二、发行安排(一)簿记建 排17 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书本期中期票据发行日前三个工作日, 发行人通过中国债券信息网和中国货币 网发布本期中期票据发行公告。 本次发行日前一个工作日, 簿记 人通过电子邮件或者传真向承销团 发送本次发行的申购及配售说明。认购人必须在发行日上午9:00 至上午11:00向 簿记 人提交加盖公章的书面《铁法煤业(集团)有限责任公司2013年度第一 期中期票据申购要约》,在时间以外所作的任何形式认购承诺均视为无效。 簿记 人于发行日下午17:00之前向中标承销商发出“缴款通知书” ,通知 中标承销商本期中期票据中标数量及通过簿记建 定的发行利率。 (二)分销安排 2013年【3】月【6】日为本期中期票据分销期,承销团应在分销期内, 将各自承销额度内的本期中期票据分销至合格投资者。 (三)缴款和结算安排 认购本期中期票据的机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托 或通过全国银行间市场的结算 人在中央国债登记公司开立丙类托管 管账户, 账户。本期中期票据发行结束后,中期票据认购人可按照有关主管机构的进 行中期票据的转让、质押。 中标的投标人应于缴款日上午11:00 前,将按簿记 人的“缴款通知书” 中明确的中标额对应的募集款项划至以下指定账户: 收款人名称:中国建设银行股份有限公司 收款人账号:2140041 汇入行名称:中国建设银行总行 行 号:7汇款用途:铁法煤业(集团)有限 公司2013年度第一期中期票据承销款 簿记 人按照“承销协议”指定的划款径,于缴款日将本期中期票据募 集款项足额划至发行人指定账户。 如中标的投标人不能按期足额缴款, 则按照中国银行间市场交易商协会的有 关和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 发行人于缴款日向国债公司提供本期中期票据的资金到账确认书。 缴款日后 第一个工作日,发行人及簿记管理人通过中国债券信息网,中国货币网公布发行 规模、发行利率、发行收益率、发行期限等情况。18 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书发行人在足额收到本期中期票据承销款后五个工作日内, 向承销团指定 的账户支付发行手续费。 (四)登记托管安排 中央国债登记公司为本期中期票据的登记、托管机构。 投资者认购的本期中期票据在中央国债登记公司开立的托管账户中托管记 载。本期中期票据发行结束后,由簿记 人向中央国债登记公司统一办理本期 中期票据的登记托管工作。投资者办理认购、登记和托管手续时,不需缴纳任何 附加费用。在办理登记和托管手续时,须遵循中期票据托管机构的有关。 (五)上市流通安排 本期中期票据发行结束后将在银行间债券市场上市流通。 上市流通日为中期 票据债权债务登记日后的第一个工作日,即2013年【3】月【7】日。19 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书第四章募集资金运用一、募集资金主要用途公司本次发行中期票据募集资金的主要用途为: 本次铁法煤业(集团)有限 公司募集的资金用于该公司的生产经营及偿 还部分短期借款。 公司计划将募集资金的 30%用于补充公司本部及下属公司生产经营活动所需 营运资金,70%用于归还本部银行借款,以降低融资成本。 具体用途如下: (一)补充营运资金 铁法煤业(集团)有限 公司本部需要追加营运资金3亿元,用于补充公 司本部在实际生产经营过程中对营运资金的需求, 具体为补充集团本部下属各矿 的管理费用、设备维修费及销售费。 集团本部2011年期间管理费用14亿元,设备维修费3.06亿元,销售费4,794 万元;2012年,由于公司部分煤炭产能,上述费用保持持续增加态势,期间 费用为16.67亿元,设备维修费3.8亿元,销售费用6,966万元,预计2013年 —2014年还将有新的产能,以上费用金额仍可能存在缺口。本次募集资金中 3亿元计划用于补充以上营运资金缺口,其中补充管理费用2.3亿元、补充设备维 修费用0.5亿元、补充销售费用0.2亿元。 (二)银行借款 截止 2012 年 9 月末,发行人本部银行借款余额 32.07 亿元。 本次募集资金中 的 7 亿元全部用于发行人本部的银行借款。二、公司承诺公司承诺: 本次发行的中期票据募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要 求的企业生产经营活动,不直接或以资金拆借、委托贷款等任何形式用于房

  地产及相关业务;在本期中期票据存续期间内,若变更募集资金用途,将在变更 前及时披露有关信息。20 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书第五章发行人基本情况一、发行人基本情况注册名称: 铁法煤业(集团)有限 公司 人:韩有波 注册资本: 成立日期: 435,308.01 万元 1999-10-18工商登记号:7927 注册地址: 邮政编码: 联系电话: 传 真: 调兵山市人民 112700 经营范围:煤炭开采、煤矸石加工、洗选加工、销售、煤层气开采销 售、发电、热电销售、供热、供水、供暖、水暖、地质勘察、设计、机械 制造、金属加工、汽车修配、转供电、农林牧副业、建筑工程安装、铁道 工程、石材、科技咨询、建筑材料制造、工艺品服装加工、进出口业务、 机软件开发、房

  地产开发、房屋租赁、物业管理、铁(内部专用线) 公客货运输、矿井建设、油化工(不含易爆) 、小轿车连锁经营、 监测、节能监测、计量器具检测、检定、工程计量监 市政工程材料检 测(以上项目仅集团子公司分公司经营)二、发行人历史沿革及股本变动情况1. 发行人前身为铁法矿务局,成立于 1958 年。1999 年 4 月,经人 民下发辽政[1999]55 号文件批准,铁法矿务局改制为国有独资公司,更名 为(原)铁法煤业(集团)有限 公司(以下简称“ (原)铁煤集团”。 ) 2. 2000 年,中国信达资产 公司(以下简称“信达公司” )与(原)铁 煤集团分别签署《债权转股权协议》和《债转股补充协议》 ,对信达公司持有的 (原)铁煤集团的债权转股权事宜进行约定,并成立新铁煤集团。 本次变更获得国家经济贸易委员会下发国经贸产业[2001]131 号文批复,且21 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书经人民国有资产监督 委员会(以下简称“省国资委” 下发辽国 ) 资办发[2002]29 号文批准。 本次变更后,发行人的注册资本为人民币 412,732 万元。信达公司出资 141,820 万元,占注册资本的 34.36%; (原)铁煤集团出资 270,912 万元,占注 册资本的 65.64%。 本次变更经调兵山市工商行政管理局核准。 3. 经省国资委下发《关于同意将预算内投资等资金转为国家资本金的批 复》 ,批准铁煤集团将原列入“资本公积”项下中央预算内资金、中央补助金等 共计 22,576 万元,转入“实收资本—国家资本金”中。 2005 年 4 月,中国建设银行股份有限公司(以下简称“建设银行” )和信达 公司签定了《终止非剥离债转股委托关系协议》,自该协议签订之日起,建设银 行终止委托信达公司持有并 建设银行的非剥离债转股资产。 本次股权转让经省国资委下发辽国资经营[2005]340 号文同意,且经铁煤集 团股东会审议通过。 本次变更后,发行人注册资本变更至 435,308.01 万元,其中: (原)铁煤集 团出资 293,487.57 万元,占注册资本的 67.42%;信达公司出资 132,607.17 万 元,占注册资本的 30.46%;建设银行出资 9,213 万元,占注册资本的 2.12%。 本次变更经调兵山市工商行政管理局核准。 4.经省国资委下发辽国资[2005]48 号文件,决定委托煤炭工业管理 局(以下简称“省煤管局” )对铁法煤业(集团)有限 公司等 5 户省属国有 煤炭企业履行出资人职能,并承担相关国有资产保值增值责任。后经人民 (以下简称“省” )同意,并经省煤管局辽煤财资[2008]379 号、辽煤 财资[2008]430 号文件及辽煤财资[2008]442 号批准,决定组建辽宁铁法能源有 限责任公司(以下简称“铁法能源”,将省出资设立的(原)铁煤集团国家 ) 资本金 293,448 万元无偿划转给新组建的铁法能源持有。 本次变更经铁煤集团股 东会决议通过。 本次变更经调兵山市工商行政管理局核准。 5. 2008年11月,建设银行分行与(原)铁煤集团签订《股权转让协 议》 ,建设银行转让其持有的债转股公司9,213万股权,股权转让总价款为 119,759.787元。 2009 年 5 月,中华人民国财政部下发《财政部关于中国建设银行转让 铁法煤业(集团)有限 公司债转股股权有关问题的意见》 ,同意建设银行转22 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书让持有的铁法煤业(集团)有限 公司的股权。 2009 年 5 月,建设银行分行与铁法能源签订《补充协议书》 ,明确建 设银行将其持有的铁煤集团全部股权转让给铁法能源。 本次变更后,铁煤集团的注册资本为 435,308.01 万元,其中铁法能源出资 302,700.57 万元,占注册资本的 69.54%;信达公司出资 132,607.17 万元,占注 册资本的 30.46%。 本次变更获得调兵山市工商行政 局核准。三、发行人股权结构及实际控制人情况(一)股权结构 铁法煤业(集团)有限 公司共有两名股东,其中辽宁铁法能源有限责任 公司持股比例为 69.54%,中国信达资产管理股份有限公司持股比例为 30.46%。 公司拥有 16 家全资子公司,6 家控股子公司,1 家参股公司。 发行人股权结构图如下: 图 5-1:铁法煤业(集团)有限责任公司股权结构图23 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书公司本部 辽 宁 铁 法 能 源 有 限 责 任 公 司 ( 控 股 69.54% ) ) 中 国 信 达 管 理 资 产 股 份 有 限 公 司 ( 占 股 30.46% ) 1 0 0 % 大明矿 晓明矿 大隆矿 晓南矿 内蒙长滩煤化公司(52%) 小青矿 铁 法 煤 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 分 公 司 中阳宁兴育林公司(60%) 大兴矿 小康矿 大平矿 铁煤集团总医院 煤炭销售公司 租赁分公司 运输部 水暖厂 热电厂 汽运修分公司 参 股 煤层气分公司 供电部 物资供应分公司 房

  地产管理中心 林业总场 监督检测中心 多种经营 技工学校 ) 大明社保中心 建设社保中心 机关财务科 建材公司 信息化管理中心 分公司 矿建服务公司 内部银行 武装处 子 公 司 机械制造公司(100%) 铁强墙体材料公司(100%)(沈阳)墙体材料公司 (100%)大强煤矿公司(99.74%) 内蒙东辰煤炭公司 (51%) 内蒙东新煤炭公司(70%)吕梁东义煤气化公司(60%)参股 内蒙铁东储运公司 (30%)辽 宁 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 控 股混凝土公司(100%) 宇泰餐饮公司(100%)宇泰房

  地产公司(100%) 嘉泰投资公司(66.67%)水源热工程公司 (100%) 建设工程公司(100%)伊东煤机公司(60%)龙顺橡胶公司(100%)宇 泰 物 业 管 理 公 司 ( )煤炭节能监测公司(100%) 勘测设计公司(100%) 工程监理公司 (100%) 工程质量检测公司(100%) 铁工程公司 (100%) 安全生产检测公司(100%) 铁车辆修造公司(100%) 房

  地产开发公司(100%) 高新技术公司 (100%) 商贸物流公司 (100%) 火车头国际旅行社 (100%)立信物业公司(100%) 固强保温公司(100%) 亚星网络公司(100%)100%辽 宁 调 兵 山 煤 矸 石 发 电 公 司 ( 参 股 20%24 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书(二)控股股东及实际控制人情况 铁法煤业(集团)有限 公司注册资本金 435,308 万元人民币,控股股东 为辽宁铁法能源有限责任公司,出资 302,701 万元人民币,持股比例为 69.54%; 第二大股东为中国信达资产 有限公司出资 132,607 万元人民币, 持股比例为 30.46%。 发行人实际控制人为人民国有资产监督 委员会。 1.辽宁铁法能源有限 公司 辽宁铁法能源有限 公司(下称“铁法能源公司” )2009 年 1 月成立,由 人民国有资产监 理委员会控股 100%,注册资金为 293,488 万元。 煤炭工业管理局受人民国有资产监督 委员会委托,对所 属国有煤炭企业的国有资产进行 。截止 2011 年末,铁法能源公司下设有 3 家子公司:铁法煤业(集团)有限责任公司、辽宁铁康油页岩综合利用有限公 司和辽宁通用煤机装备制造股份有限公司。在册职工 4.58 万人。2011 年原煤产 量达到 2,568 万吨。 截至 2011 年末,辽宁铁法能源有限责任公司资产总额 2,205,110 万元,负 债总额 1,030,478 万元,所有者权益 1,174,632 万元,当年实现销售收入 1,480,329 万元, 利润总额 179,039 万元, 净利润 131,541 万元, 现金流量-79,594 万元。 截至 2012 年 6 月末, 该公司资产总额 2,459,536 万元, 负债总额 1,216,753 万元,所有者权益 1,242,783 万元,当年实现销售收入 1,006,401 万元,利润总 额 48,281 万元,净利润 25,882 万元,现金流量-127,640 万元。 2. 中国信达资产 股份有限公司 经国务院批准, 由财政部独家发起, 中国信达资产 股份有限公司于 2010 年 6 月 29 日在成立,注册资本为人民币 25,155,096,932 元,公司性质为非 银行金融机构。经核准,中国信达资产管理股份有限公司的经营范围为:收购、 受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进行 、投资和处置; 债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;破产管理;对外投资;买卖有 价证券;发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资;经批准的资 产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;财务、投资、法律及风险 咨 询和顾问;资产及项目评估;国务院银行业监 理机构批准的其他业务。 (三)发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业 营方面的独 立性情况 1. 资产方面:公司资产完整、产权清晰,资产登记、建账、核算和 。 不存在权益纠纷。25 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书2. 人员方面: 发行人建立了完善的劳动、人事、工资及社保等人事管理制 度和人力资源部门,并履行人事管理职 发行人的董事、监事和高级 人员均按照公司法、公司章程等有关通过程序产生。发行人 、监事 和高级管理人员均在公司领取报酬。 3. 机构方面:发行人拥有的决策机构和生产单位,机构设置完整健全, 内部各机构于控股股东,运作 有序,能行使经营管理职权。 4. 财务方面: 公司设有的财务部门,建立了的会计核算体系和财 理体制,在银行开户,单独进行税务登记,纳税。 5. 业务经营方面:公司具有的企业法人资格,拥有、完整的产、 供、销体系业务机构,自主经营、核算、自负盈亏,具有的自主经营能 力,可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。 (四)控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况 截止本募集说明署之日, 公司的控股股东及实际控制人未有将公司股权 进行质押的情况。四、发行人重要权益投资情况(一)全资及控股子公司 表5-2:发行人全资及控股子公司情况表单位:万元 序号 1 2 3 4 5 企业名称 持股 与本公司 注册资本 比例(%) 的关系 38,000 11,800 20,000 30,000 10,000 500 36,975 11,295 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 在建 煤气及相关产品(焦油、粗苯)的生 产、销售; 煤炭生产、销售 煤矿机械、矿山配件销售 煤化工(不含品)产品、建筑材 料、机械设备、五金交电销售。 植树造林、 抚育。 工业与民用建筑、 矿山建设、 建筑装 饰与装修工程等 煤矸石烧结砖制造、销售 业务范围铁法煤业集团大强煤 99.74 矿有限责任公司 吕梁东义集团煤气化 有限公司 鄂尔多斯市东辰煤炭 有限 公司 铁法煤业集团 东新煤炭有限公司 长滩煤化有限 公司 60 51 70 52 60 100 1006 中阳县宁兴育林有限 公司 7 铁法煤业集团建设工 程有限责任公司8 铁法煤业集团铁强墙26 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 序号 企业名称 体材料有限责任公司 9 10 11 12 铁法煤业集团商贸物 流有限责任公司 铁法煤集业团机械制 造有限责任公司 铁法煤业集团房

  地产开发有限责任公司 铁法煤业集团铁工 程有限责任公司 100 100 100 100 10,000 9,334 5,012 2,600 子公司 子公司 子公司 子公司 煤炭批发、零售等 矿山机械及配件制造 房

  地产开 房屋工程建筑; 铁、 桥涵地基与基 础、土石方 新型墙体材料的生产、销售 机电设备安装工程专业承包; 建 筑外墙保温工程; 矿山工程、附属工业及民用建筑工 程、专业设备安装工程的监理工作 煤矿和非煤矿山提升设备等 持股 与本公司 注册资本 比例(%) 的关系 业务范围铁法煤业集团(沈阳) 13 铁强墙体材料有限责 100 任公司 14 15 铁法煤业集团水源热 工程有限 公司 铁法煤业集团建设工 程监理有限责任公司 100 1001,500子公司300 300子公司 子公司铁法煤业集团安全生 16 产检测检验有限责任 公司 铁法煤业集团工程质 17 量检测检验有限责任 公司 18 19 20 辽宁火车头国际旅行 社有限责任公司 辽宁煤炭节能监测有 限责任公司 铁法煤业集团勘察设 计有限责任公司100201子公司100185子公司建筑材料、 矿用支护用品、 矿用材料、 工程用品、市政工程材料检测工作 入境旅游业务、国内旅游业务 工业锅炉、热力管网等节能监测 工程勘察设计、工程测量及地籍测 绘、矿井建设设计;等 办公设备维修、 机软件开发和配 件销售及维修、 系统集成、 网络工程 等 机车、 车辆修造、 机械设备制造及零 配件加工100 100 100154 100 101子公司 子公司 子公司铁法煤业集团高新技 21 术有限责任公司 铁法煤业集团铁运 22 输部机车车辆修造有 限公司10093子公司10052子公司主要全资及控股子公司情况: 1.鄂尔多斯市东辰煤炭有限责任公司 鄂尔多斯市东辰煤炭有限责任公司成立于 2007 年,主要从事煤炭生产、销 售。经煤炭工业管理局批准(辽煤规划【2007】264 号) ,同意铁煤集团 投资控股,投资 37,424 万元,占 51%股权。鄂尔多斯市东辰煤炭有限 公司27 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书自成立以来经营状况良好,”十二五”期间内东辰煤矿改扩建完成后产能达到 1,000 万吨/年的生产能力,2011 年该公司实现原煤产量 393 万吨。 截至 2011 年末,该公司资产总额 138,925 万元,负债总额 62,844 万元,所 有者权益 76,081 万元,当年实现销售收入 89,885 万元,利润总额 40,878 万元, 净利润 34,732 万元,现金流量 2,585 万元。截至 2012 年 6 月末,该公司资产总 额 139,608 万元,负债总额 54,764 万元,所有者权益 84,844 万元,当年实现销 售收入 28,275 万元, 利润总额 6,685 万元, 净利润 5,521 万元, 现金流量-3,238 万元。 2.铁法煤业集团大强煤矿有限 公司 铁法煤业集团大强煤矿有限 公司 2006 年 8 月 2 日成立, 是铁煤集团的 控股子公司。 其建设的长城窝堡煤矿项目位于康平县张强镇长城窝堡村, 项目已取得国家发改委、国家环保局相关批复。项目建设规模为 150 万吨/年, 煤种为长焰煤与气煤。 注册资本 38,000 万元, 其中: 铁煤集团投资 37,900 万元, 占 99.47%;康平县国有资产经营有限公司投资 100 万元,占比 0.26%。项目投资 总概算 18.3 亿元,目前,主、副风井已经完成,地面房屋土建工程已基本完成, 铁工程 进行中,预计于 2013 年竣工投产。 截至 2011 年末,该公司资产总额 93,790 万元,负债总额 64,307 万元,所 有者权益 29,483 万元,现金流量 27.58 万元。截至 2012 年 6 月末,该公司资产 总额 125,203 万元,负债总额 98,742 万元,所有者权益 26,461 万元,因项目未 投产,当年未实现销售收入,利润总额-3,021 万元,净利润-3,021 万元,现金流 量 151 万元。公司亏损原因为项目在建,预计投产后将取得良好的经营效益。 3.长滩煤化有限责任公司 长滩煤化有限责任公司成立于 2007 年,2008 年取得煤炭工业 局煤炭开发建设项目批准,批复文件为《关于铁煤集团拟投资控股长 滩煤化有限责任公司的批复》 (辽煤规划【2008】143 号) 。公司由铁煤集团控股 52%、北方通和公司占股 23%、鄂尔多斯市瑞德煤化公司占股 20%、三一集团公司 占股 5%共同出资组建。长滩西煤矿位于内蒙准格尔旗,集团“十二五” 规划产 能 1,500 万吨/年,该项目审批手续正在办理过程中。 截至 2012 年 6 月末,该 公司资产总额 8,138 万元,负债总额 23 万元,所有者权益 8,115 万元,公司处 于筹备期未实现销售收入, 利润总额-186 万元, 净利润-186 万元, 现金流量-260 万元。公司亏损原因为项目在建,预计投产后将取得良好的经营效益。 4.吕梁东义集团煤气化有限公司 2008 年 4 月,铁煤集团投资吕梁东义集团煤气化有限公司,控股 60%,山西 东义煤电铝集团有限公司占股 40%。项目经煤炭工业管理局批准,批复文 件为《关于投资控股山西东义集团煤化有限公司及开发建设所属鑫岩煤矿的批28 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书复》 (辽煤规划【2008】100 号) 。正在建设中的鑫岩矿煤种为优质煤种—主焦煤, 矿井设计产能 240 万吨/年,计划于 2012 年年内投产。该公司除煤炭生产外,目 前主要从事焦炭、煤气、煤焦油等的生产,公司焦炭产能为 42 万吨/年,2011 年焦炭收入占公司全部销售收入的 88%左右。 截至 2011 年末,该公司资产总额 105,652 万元,负债总额 84,620 万元,所 有者权益 21,032 万元 ,当年实现销售收入 67,548 万元,利润总额-9,964 万元, 净利润-9,964 万元,现金流量 1,134 万元。截至 2012 年 6 月末,该公司资产总 额 141,414 万元,负债总额 130,211 万元,所有者权益 11,203 万元,当年实现 销售收入 29,338 万元,净利润-9,829 万元,现金流量 26,454 万元。受焦化行 业整体经营形势影响,公司处于亏损状态。并且公司承担着当地居民燃气供应职 责,预计于 2012 年年底全面完成以天然气供应置换煤气生产的工作,届时可摆脱 亏损的局面。同时如鑫岩矿投产,也将保障企业未来良好的盈利水平。 5.铁法煤业集团东新煤炭有限责任公司 2010 年 8 月,铁煤集团投资控股东新煤炭有限责任公司,股权比例 70%,常占明占 30%。该公司伊金霍洛旗新庙镇敬老院煤矿储量丰富,煤种为优 质动力煤,原有产能为 60 万吨/年,计划后产能扩张至 200 万吨/年,远景 规划为 300 万吨/年。相关改扩建项目手续 进行中。 截至 2011 年末,该公司资产总额 128,407 万元,负债总额 6,717 万元,所 当年实现销售收入 45,496 万元, 利润总额 21,901 万元, 有者权益 121,690 万元, 净利润 19,831 万元,现金流量 8,012 万元。截至 2012 年 6 月末,该公司资产总 额 130,650 万元,负债总额 7,141 万元,所有者权益 123,509 万元,当年实现销 售收入 58,359 万元,利润总额 30,871 万元,净利润 18,761 万元,现金流量 -19,064 万元。 6.铁法煤业集团建设工程有限 公司 铁法煤业集团建设工程有限 公司前身为铁法矿务局建筑安装工程处, 1999 年 12 月实现改制,是铁煤集团全资子公司。具有国家建设部批准的房屋建 筑工程、矿山工程施工总承包一级资质,兼有公工程、机电安装工程等总(专 业)承包二级资质,起重设备安装、电力工程等总(专业)承包资质。通过 ISO9001 国际质量体系认证、ISO14001 体系认证和 GB∕T28001 职业健 康安全体系认证。 截至 2011 年末,该公司资产总额 194,637 万元,负债总额 141,962 万元, 所有者权益 52,675 万元,当年实现销售收入 147,007 万元,利润总额 3,435 万 元,净利润 2,579 万元,现金流量-16,369 万元。截至 2012 年 6 月末,该公司 资产总额 246,737 万元,负债总额 193,309 万元,所有者权益 53,428 万元,当 年实现销售收入 79,960 万元,利润总额-393 万元,净利润-410 万元,现金流量29 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书-1,045 万元。建设行业受 周期性影响较大,工程结算多集中在年底,预计 年末可实现盈利。 7. 铁法煤业集团铁强墙体材料有限公司 铁法煤业集团铁强墙体材料有限公司,2006 年经煤炭工业管理局批准 年产 1.6 亿块(折标)煤矸石烧结砖建设项目(辽煤规划【2006】25 号) ,是铁 煤集团全资子公司。设 产能力为 1.6 亿块煤矸石烧结空心砖,年消耗煤矸石 26 万吨以上,为铁法煤业集团乃至当地最大的煤矸石综合利用生产企业。 截至 2011 年末,该公司资产总额 14,664 万元,负债总额 2,224 万元,所有 者权益 12,440 万元,当年实现销售收入 6,096 万元,利润总额 978 万元,净利 润 891 万元,现金流量 177 万元。截至 2012 年 6 月末,该公司资产总额 15,853 万元, 负债总额 2,673 万元, 所有者权益 13,180 万元, 当年实现销售收入 2,219 万元,利润总额 912 万元,净利润 740 万元,现金流量-51 万元。 8.铁法煤业(集团)商贸物流有限 公司 铁法煤业(集团)商贸物流有限 公司是于 2010 年 8 月 6 日经煤 炭工业管理局批准的,批复文件为《关于成立铁法煤业集团商贸物流有限责任公 司的意见》 (辽煤财字【2010】243 号,为铁煤集团的全资子公司。主要以煤炭 贸易为主,同时兼营铁矿石、焦炭、钢材、有色金属及其它非煤产品的贸易。煤 炭贸易业务主要采购地为山西、内蒙等国内主要煤炭产区,销往省内外电厂和冶 2010 年和 2011 年公司实现煤炭贸易量分别为 5.87 万吨和 466.83 万吨, 金企业。 物流业务实现收入分别为 1,388.74 万元和 32.06 亿元。 截至 2011 年末,该公司资产总额 36,563 万元,负债总额 26,501 万元,所 有者权益 10,062 万元,当年实现销售收入 320,558 万元,利润总额 106 万元, 净利润 66 万元,现金流量 8,690 万元。截至 2012 年 6 月末,该公司资产总额 97,574 万元,负债总额 57,178 万元,所有者权益 40,396 万元,当年实现销售 收入 479,270 万元,利润总额 334 万元,净利润 334 万元,现金流量-11,898 万 元。 9. 铁法煤业集团机械制造有限责任公司 铁法煤业集团机械制造有限责任公司主要经营煤矿机械加工、 电器产品及其 设备制造及修理、特种设备安装、、维修、支护设备及配件制造、输送带制 造制造及销售等。近年来,机械公司的液压支架、机等产品通过技术创新, 市场竞争力不断提高,订单一直保持着较高的增长率。其中井下使用的产品均获 得国家煤矿安全标志。公司具有完善的质量体系和质量检测能力,通过了 ISO9000 质量体系认证。2011 年机械公司生产各类矿用机械及配件 25,662 台/ 套。30 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书截至 2011 年末,该公司资产总额 34,524 万元,负债总额 18,884 万元,所 有者权益 15,640 万元,当年实现销售收入 54,442 万元,利润总额 693 万元,净 利润 276 万元, 现金流量-208 万元。 截至 2012 年 6 月末, 该公司资产总额 43,307 万元, 负债总额 28,422 万元, 所有者权益 14,885 万元, 当年实现销售收入 11,702 万元,利润总额-773 万元,净利润-806 万元,现金流量 215 万元。受大型机械 设备制造周期长的影响,主要结算多在临近年末发生。2012 年二 净利润为 负属于季节性亏损,预计到年底能够扭亏。 10. 铁法煤业集团房

  地产企业。 截至 2011 年末,该公司资产总额 72,651 万元,负债总额 66,565 万元,所 有者权益 6,086 万元,当年实现销售收入 19,945 万元,利润总额 1,035 万元, 净利润 774 万元,现金流量 11,024 万元。截至 2012 年 6 月末,该公司资产总额 76,880 万元,负债总额 70,952 万元,所有者权益 5,928 万元,当年实现销售收 入 1,916 万元,利润总额-158 万元,净利润-158 万元,现金流量-4,929 万元。 房产开发受 周期性影响较大, 工程结算多集中在年底, 全年预计利润 1, 000 万元以上。 (二)主要参股公司 表5-3:发行人主要参股公司情况表单位:万元 序号 1 企业名称 辽宁调兵山煤矸石发电有限公司 持股 比例(%) 20% 注册资本 60,340.00 业务范围 电(热)能的生产和销售、电 力技术服 。主要参股子公司情况: 辽宁调兵山煤矸石发电有限公司 2008 年 6 月,铁煤集团参股辽宁调兵山煤矸石发电有限公司,目前持股比例 20%。其他投资人包括大唐国际发电股份有限公司(持股 40%)和辽宁能源投资 (集团)有限 公司(持股 40%) 。该公司装机容量为 2 台 300MW 循环硫化床 机组,燃用煤矸石、煤泥等 燃料,大大提高资源利用效率,符合国家能源和 环保政策。31 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书截至 2011 年末,该公司资产总额 266,099.21 万元,负债总额 242,145.13 万元,所有者权益 23,954.08 万元,当年实现销售收入 73,840.69 万元,利润总 额-28,418.99 万元,净利润-28,418.99 万元,现金流量 2,569.61 万元。截至 2012 年 6 月末,该公司资产总额 272,164 万元,负债总额 259,200 万元,所有 者权益 12,964 万元,当年实现销售收入 43,640 万元,利润总额-10,989 万元, 净利润-10,989 万元,现金净流量 9,757 万元。 公司上半年亏损原因是受火电企业普遍不景气的宏观影响,而目前燃料 成本偏高是另一主要因素。 该公司下一步将通过积极争取发电量, 合理掺烧煤泥、 煤矸石的方式,降低燃料成本,力争在 2012 年内实现扭亏。五、发行人内部治理及组织机构设置情况(一)发行理结构 公司经营决策体系由股东会、董事会、监事会和高管层组成。股东会由是公 司最高机构; 会是股东会的常设执行机构,由 13 人组成,对股东会负 监事会主要负有监 由 5 人组成;公司设总经理一名,实行 会授 权委托下的总经理负 ,负 司日常经营管理工作。公司治理结构如下图: 图 5-2:铁法煤业(集团)有限责任公司治理结构图股东会 会监事会总经理1.股东会 股东会是公司的最高机构,行使下列职权: (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换非由职工代表担任的 、监事,决定有关 、监事的 报酬事项; (3)审议批准董事会的报告;32 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书(4)审议批准监事会的报告; (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7)对公司增加或减少注册资本做出决议; (8)对公司发行债券做出决议; (9)对公司合并、分立、变更公司形式、解 清算等事项做出决议; (10)修改公司章程; (11)公司章程的其他职权。 2.董事会 会为股东会的常设执行机构,对股东会负 行使下列职权: (1) 负责召集股东会,并向股东会报告工作; (2) 执行股东会的决议; (3) 决定公司的经营计划和投资方案; (4) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (5) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6) 制定公司增加或者减少注册资本的方案; (7) 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解 方案; (8) 决定公司内部 机构的设置; (9) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理提名,聘任或者解聘公司副总 经理、总会计师、总工程师、财务部门负 、决定其报酬事项; (10) 决定公司职工的工资水平和工资分配方案; (11) 制定公司的基本管理制度。 3.监事会 监事会为常设的监 行机构,行使以下职权: (1) 检查公司财务; (2) 对董事、高级管理人员执行公司职 行为进行监督,对违反法律, 行规,公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的;33 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书(3) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 人员予以纠正; (4) 提议召开临时股东会议,在 会不履行本法的召集和主持股 东会议职 召集和主持股东会议; (5)向股东会会议提出议案; 4.总经理 总经理对 会负 负责公司的日常经营管理工作,行使下列职权: (1) 主持公司的生产经营管理工作,并向 会报告工作; (2) 组织实施 会决议,公司年度计划和投资方案; (3) 拟定公司内部 机构设置方案; (4) 拟定公司基本 制度; (5) 制定公司的具体规章; (6) 提请 会聘任或 副总经理(含其他高层管理人员)及财务部门 负责人; (7) 聘任或者解除由 会聘任或者解聘以外的 人员; (8) 拟定公司职工的工资、福利、金方案,决定公司职工的聘用和解 聘; (9) 提议召开 会临时决议; (10) 会授予的其他职权。 (二)发行人内部机构设置 图 5-3:铁法煤业(集团)有限责任公司内部机构设置图34 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书党委、董事会办公室 组织人事部 部 党 群 部 门 委员会 团委 矿区工委 老干部处 生产技术部 铁 法 煤 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 通风处 生 产 安 全 部 门 矿山救护大队 安全监察局 技术研究中心 总经理办公室 审计部 财务部 财务总监办 监察部 经 营 管 理 部 门 企业 处 人力资源部 非煤产业开发管理处 馆 证券部 资本运营办公室 计划与工程管理部 法律事务部、律师部工会办公室组织处 干部处 新闻中心 集团公司报 组织生活部 生产女工部 部 文体中心 生产处 机电处 地测处 调度室 煤质办公室 安全检查处 安全培训中心 综合处 综合研究室 节能研究室主要职能部门的职责: 公司内设党委、董事会办公室、总经理办公室、生产技术部等 25 个部门。 主要部门职责如下: 1. 党委、董事会办公室和总经理办公室主要职责:负 司文秘管理、政 策研究、企业调研、外事接待;工作;董事会的相关事宜。 2. 生产技术部主要职责:负 产计划实施、指导协调生产计划落实,生 产、机电系统的日常 ,地质测量,标准化工作,生产调度指挥及生产信息收 集、整理;技术攻关、技术开发及科研工作;新技术、新工艺、新装备和技术改 造工作。质量标准化的管理。 3. 安全监察局主要职责:负 全生产检查、监 监察;安全生产指导;35 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书事故处理;检查、验收;安全法规的贯彻和安全技术培训工作。 4. 工程技术研究中心办公室主要职责:负 研、科技 、科技创新、 科研立项和科协工作,科普工作,铁法科技编辑工作。 5. 非煤产业处主要职 负责公司非煤产业总体规划、协调监 ; 非煤产业新产品、新项目的立项和审批。 6. 法律事务部主要职 负责法律事务、商 纷、外委工程审批及合同 。 7. 人力资源部主要职 负责工资分配、用工政策研究、调研、数据统计; “三项制度”;劳动组织、劳动工资、劳动纪律管理;高级 人员薪酬考 核;职工培训;社会保险管理;公司机关人员 等工作。 8. 财务部主要职 主要负责财务政策研究和业务指导;财务报表、核算、 决算;资金管理;财务信息收集、分析、整理等工作。 9. 审计部主要职 主要负责分、子公司、直属单位财务收支状况及经济 活动审计;经营者离任和中期审计;子公司监事 ;重要经济活动和大额资金 使用监督。 10. 纪委、监察部主要职责:主要负 护党的各项规章制度,查处违 纪,对进行党性、党风、党纪教育;处理国家政策、法律、法规和 政纪行为的、检查;对违纪违法人员进行纪律处分;围绕企业生产 ,开 展效能监察,堵塞漏洞,加强管理,提高效益。 11. 工会主要职责:主要负 彻落实党的全心全意依靠工人阶级的方针, 做好企业 工作;开展各种文体活动,组织劳动竞赛,职工技能竞赛;做 好女工工作,抓好温暖工程建设;促进企业稳定。 (三)发行人主要内控制度 1.安全质量管理制度 安全质量标准化管理制度方面,公司制定了《安全生产从严管理》 ,强化 企业安全生产主体 落实和责任追究,保障企业安全生产运行。针对八个生产 矿井及地面单位指定安全管理量化指标,对于完成安全生产目标的单位给予 励,对于发生安全 事故的单位视情节严重程度给予严肃处罚。制定了《安全 质量标准化管理制度》,了开展煤矿安全质量标准化工作的要求、办法和验 收标准。 2. 财务 制度 财务和资金管理方面,为加强公司货币资金收支管理,提高资金使用效率, 公司制定了《货币资金预算编制办法》、《货币资金集中管理办法》、筹资决策 等制度。各单位负责编制月份资金预算,统一集团公司财务部,每月月36 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书初集团公司召开由总经理主持、 分管领导及相关部门主要领导参加的货币资金预 算平衡会,决定当月集团本部及所属各单位资金计划指标,以文件形式下达;公 司实施收支两 资金 模式,所属各单位收到的货币资金全额上缴集团公 司,不得留存或坐支,由集团公司统一安排调度使用。同时,集团公司定期实施 预算执行情况检查,利用 NC 软件系统进行货币资金支出情况。这种资金管 理模式的有效实施,提高了资金回流的及时性,加强了对投资及成本费用支出的 有效控制,增强了企业总部对下属单位的实际控制力。 3. 投资 制度 投资筹资 方面,公司制定了《投资管理制度》 。在集团内部设立投资审 查委员会,对拟建项目设计方案评估和审查。董事会根据投资审查委员会提交的 审查报告,对拟建项目投资方案和投资书进行审议决策。由公司计划部根据 会审查意见报上级有关部门审批立项。董事会根据上级部门立项批复,责成 相关部门安排招投标事宜。 4. 采购及供应管理制度 采购及供应管理方面,公司制定了《采购及供应制度》 。公司“招标、 议标采购”的原则,做到招标信息公开,招标程序公开,所有投标人机会均等。 铁煤集团根据生产实际, 对物资供应进行严格管理, 形成了一套完整的采购程序。 长期储备物资由集团公司总库统一储备;零储备目录所列物资即用即购,不得储 备; 对公司和所属各单位存货限额下达年计划指标, 最大限度压缩储备资金占用。 5.销售管理制度 销售管理方面,公司制定了《铁煤集团地销煤管理暂行》《自用煤管 、 理若干》及《煤炭销 若干》等一系列制度。公司“经济发运、 共同采制化和商务 ”的原则,巩固和发展与重点用户合作,加强市场预测和 价格监管。对地销、销的品种煤(即洗产品)结构实行计划调节, 了每月 销的销量水平,同时也较好的满足了重点用户对煤炭品种结构的要求。 6. 人力资源 制度 在人力资源管理方面,公司基本建立起了一套适应现代企业制度的人力资源 体系,制订了《关于铁法煤业(集团)有限公司各企业机构设置、领导 职数配备、机关编制及干部 权限的暂行》、 《劳工管理暂行》、 《公司工资总额 暂行办法》 等规章制度, 建立健全了管理人员绩效考核体 系,通过公司人力资源部对员工的薪酬、调配、职业发展、社会保障、教育培训 等工作进行具体管理。 7. 关联交易制度 关联交易 方面,发行人制定了《关联交易管理制度》、《关于规范与关37 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书联方资金往来的 制度》,以规范公司关联交易管理,明 $ 职责和分工,维 护公司出资人和债权人的利益,公司与关联方之间订立的关联交易合同符合 公平、公 公开的原则。制度对关联交易的范围、关联方的界定、关联交易的 原则做出了明确。 8. 对外 制度 为有效控制公司对外风险,国有资产安全,防止国有资产流失, 在 财务 制度中了集团公司所属单位提供融资, 必须经集团公司董事 会研究决定, 任何单位不得私自对外提供任何形式的或资产抵押。六、发行人 、监事及高管人员情况(一)发行人 、监事及高管人员 表 5-3:公司董事、监事及高管人员基本情况表姓 名 性 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 女 男 男 男 别 出生年月 1960.11 1964.12 1963.03 1962.09 1963.07 1955.09 1964.05 1953.08 1959.05 1962.03 1968.08 1968.02 1973.05 1955.03 1957.01 1959.10 1955.01 1965.10 1955.11 1962.09 1960.05 现任职务 长 副董事长 副董事长 监事 监事 监事 监事 党委副 副总经理 总会计师 任职期限 2010 年-2012 年 2010 年-2012 年 2010 年-2012 年 2010 年-2012 年 2011 年-2013 年 2011 年-2013 年 2012 年-2014 年 2012 年-2014 年 2012 年-2014 年 2011 年-2013 年 2012 年-2014 年 2012 年-2014 年 2012 年-2014 年 2011 年-2013 年 2011 年-2013 年 2012 年-2014 年 2010 年-2012 年 2012 年-2014 年 2011 年-2013 年 2011 年-2013 年 2012 年-2014 年韩有波 张德辉 胡宝新 陈荣德 陈玉利 董 事 会 尤德彬 佟大光 刘东才 吴 宫世文 马 革 于 武 张彤云 申恩福 监 事 会 许盛运 海 刘希才 齐海青 经 理 层 王 包 忠 宏陈明曦38 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 姓 名 性 男 男 别 出生年月 1960.11 1964.12 现任职务 长 副董事长 任职期限 2010 年-2012 年 2010 年-2012 年韩有波 张德辉(二)发行人 、监事及高管人员简历 1. 会 韩有波,1960 年出生,研究生学历。1984 年参加工作,任铁法矿务局晓南 矿综采队助理工程师;1988 年 9 月任晓南矿综采队副队长;1993 年 11 月任铁法 矿务局大明一矿矿长;1996 年 3 月任沈阳矿务局副局长;1999 年 9 月任辽宁煤 炭管理工业局副总工程师;2001 年 7 月任沈煤集团党委常委、副总经理;2005 年 11 月任铁煤集团总经理、副 长、党委副。现任铁煤集团总经理及党 委副、董事长。 张德辉,1964 年出生,研究生学历,高级工程师。1986 年在铁法矿务局晓 南矿参加工作,曾任铁法矿务局晓南矿副矿长,晓明矿矿长,阜新矿务局副局长 兼总工程师,阜矿集团副总经理、副 长,煤炭工业管理局总工程师、 现任铁煤集团党委、副 长。 胡宝新,1963 年出生,研究生学历,经济师。1985 年在轻工厅科技 处参加工作, 曾任人民银行分行证券公司办公室主任、 总裁助理、 副总裁, 证券公司副总裁、党委副,信达公司沈阳办事处主任助理、副主任、 现任中国信达分公司副总经理、铁煤集团副 长。 陈荣德,1962 年出生,研究生学历,教授级高级工程师。1986 年在铁法矿 务局晓南矿参加工作,曾任铁法矿务局大明一矿副矿长、矿长,大兴矿矿长,铁 法矿务局生产处处长,矿务局副总工程师兼生产处处长,老虎台矿矿长,沈 煤集团红阳三矿矿长,铁煤集团副总工程师,铁煤集团副总经理。现任铁煤集团 常务副总经理、董事。 陈玉利,1963 年出生,研究生学历,教授级高级经济师。1981 年在矿 务局小恒山矿参加工作,曾任矿务局煤气厂副总经济师、总会计师,辽宁煤 炭工业进出口总公司国贸部副经理,辽宁煤炭工业经贸总公司总经理,东北煤炭 销售运输总公司、辽宁煤炭工业进出口总公司副总经理,辽宁煤炭工业经贸总公 司总经理、党委副,辽宁煤炭实业集团公司总经理、副 长。现任铁煤集 团副总经理、董事。 尤德彬,1955 年出生,大学学历,教授级高级经济师。1974 年在南票矿务 局苇子沟建井处参加工作,曾任南票矿务局大窑沟煤矿党委,南票矿务局副 局长,南票煤电公司 长、总经理。现任铁煤集团副总经理、董事。39 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书佟大光,1964 年出生,研究生学历,教授级高级经济师。1985 年在铁法矿 务局铁运输部参加工作,曾任铁法矿务局煤炭销售公司副经理、经理,铁煤集 团总经理助理、副总经济师、煤炭销售分公司经理兼党委。现任铁煤集团副 总经理、董事。 刘东才,1953 年出生,研究生学历,教授级高级工程师。1977 年在 法库县煤矿参加工作,曾任铁法矿务局生产处副处长、处长,铁法矿务局副总工 程师、总工程师,铁煤集团总工程师。现任铁煤集团副总经理、董事。 吴,1959 年出生,研究生学历,教授级高级工程师。1981 年在铁法矿 务局晓南矿参加工作,曾任铁法矿务局大明一矿副矿长、矿长,铁煤集团大兴矿 矿长,非煤产业处处长,供电部主任,铁煤集团副总工程师兼大平煤矿矿长。现 任铁煤集团总工程师、董事。 宫世文,1962 年出生,本科学历,教授级高级工程师。1984 年在铁法矿务 曾任铁法矿务局大隆矿副矿长、 矿长, 铁法矿务局副局长。 局大明一矿参加工作, 现任铁煤集团安监局局长、董事。 马革,1968 年出生,本科学历,经济师。1989 年在沈阳汽车转向器厂财务 处参加工作,曾任信达公司沈阳办事处资产管理部经理,中国信达辽宁分公司大 连业务部经理、高级副经理。现任中国信达分公司业务一部高级经理、铁 煤集团董事。 于武,1968 年出生,研究生学历,经济师。1993 年在司校参加 工作,曾任信达公司沈阳办事处综合 部(人事法律)经理、高级副经理。现 任中国信达分公司法律事务部高级经理、铁煤集团董事。 张彤云,1973 年出生,研究生学历,分析师。1996 年在中国农业银行参加 工作,曾任国有资产经营公司部门负 ,大公国际资信评估有限公司分析 师。现任中国信达公司部门经理、铁煤集团董事。 2. 监事会 申恩福,1955 年出生,研究生学历,高级工程师。1980 年在铁法矿务局大 明二矿参加工作,曾任铁法矿务局小康矿副矿长、矿长,大兴矿矿长,晓南矿矿 长,大明矿矿长,铁煤集团副总经济师、工会常务副。现任铁煤集团工会主 席、监事会。 许盛运,1957 年出生,本科学历。曾任铁法矿务局小青矿副矿长、大隆矿 矿长,铁煤集团大兴矿矿长、晓明矿矿长。现任铁煤集团副总工程师、监事会职 工监事。 海,1959 年出生,本科学历,教授级高级工程师。1983 年在铁法矿务40 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书局大明一矿参加工作,曾任铁法矿务局小康矿总工程师、副矿长、矿长。现任大 平矿矿长、铁法煤集业团监事。 刘希才,1955 年出生,本科学历,高级政工师。1972 年参加中国人民解放 军,曾任铁煤集团组织人事部组织处副处长,现任铁煤集团纪委副、监察部 主任、监事。 齐海青,1965 年出生,本科学历,高级会计师。1987 年在沈阳市建行投资 公司参加工作,曾任沈阳市建行铁支贷部副主任、营业部副主任,信达公 司沈阳办事处资金财务部经理。 现任中国信达分公司资金财务部高级副经 理、铁煤集团监事。 3. 高管 王忠,1955 年出生,本科学历,高级政工师。1975 年在矿务局胜利矿参 加工作, 曾任铁法矿务局晓南矿党委副、 纪委、 , 小康矿党委, 大平矿党委,晓明矿党委。现任铁煤集团党委副、纪委。 包宏,1962 年出生,研究生学历,高级工程师。1984 年在铁法矿务局机电 总厂参加工作,曾任铁法矿务局监督检测中心副主任、机电总厂厂长,铁法煤业 集团机械制造有限责任公司董事长、经理。现任铁煤集团副总经理。 陈明曦,1960 年出生,大专学历,高级会计师。1981 年在铁法矿务局财务 处参加工作,曾任铁法矿务局财务处副处长,铁煤集团财务部副主任、主任,铁 煤集团副总会计师。现任铁煤集团总会计师。 公司高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。七、发行人主营业务情况(一)发行人主营业务总体情况 公司营业收入增速较快,由 2009 年的 97.7 亿元增长至 2011 年的 147.8 亿 元,已形成以煤炭生产为主,以煤炭贸易、建筑安装、焦化、机械制造以及煤矸 石再利用等板块为补充的经营格局。 2009-2012 年 6 月末煤炭板块收入为 67.7 亿元、 74.1 亿元、 89.2 亿元和 40.08 亿元,占比分别为 69.29%、71.65%、60.38%和 39.83%。另一个主要业务板块为 物流板块,近三年收入金额大幅攀升,2012 年 6 月末已超过煤炭生产收入,达 47.93 亿元,占总收入比重为 47.62%。建筑板块收入比重近年呈下滑趋势,焦化 和机械制造板块收入比重则保持相对稳定。受物流板块营业收入迅速增长的影 响,煤炭板块收入虽然稳步增长,但在整体营业收入中比重呈下降趋势。41 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书公司整体毛利率水平较为稳定。煤炭业务毛利率逐年上升,2009-2012 年 6 月末分别为 33.22%、38.09%、42.31%和 43.18%。公司煤炭业务毛利率水平较高, 是公司最主要的利润来源。公司其他业务板块中,建筑安装毛利率逐年提升,焦 化产品毛利率波动较大。机械制造板块毛利率相对稳定,2009-2012 年 6 月末均 在 13%上下浮动。物流业务收入额虽大幅增长,但该板块成本仍处于较高水平, 2012 年 6 月末毛利率仅为 0.21 %,对公司盈利 较小。 公司主营业务较为突出、盈利能力很强。多年来,铁法煤业(集团)有限责 任公司始终 “做大做强煤炭主业” 的经营, 主营业务保持稳定快速发展, 资源占有和储备取得战略性。随着域外建设项目的陆续建成投产,公司煤炭 业务收入和盈利水平将保持良好的增长势头。同时,公司还将借助煤炭销 售的市场优势,积极发展煤炭贸易,进一步扩大物流板块对整体经营的贡献度。 此外,公司规划投资建设煤矸石发电厂、扩建煤矸石空心砖、煤层气等项目,将 有力提升公司循环利用水平,为公司收入和盈利规模开拓新的增长点。 表5-4:发行人近三年及近一期主营业务收入构成情况表单位:万元 2012 年 1-6 月 项 目 金额 400,800 479,300 50,100 26,900 11,500 37,800 1,006,400 占比 (%) 39.83 47.62 4.98 2.67 1.14 3.76 100% 2011 年度 金额 892,568 320,558 72,492 59,371 54,250 79,062 1,478,301 占比 (%) 60.38 21.68 4.90 4.02 3.67 5.35 100% 2010 年度 金额 741,328 1,389 82,594 49,620 44,034 115,745 1,034,710 占比 (%) 71.65 0.13 7.97 4.80 4.26 11.19 100% 2009 年度 金额 676,562 0 114,365 38,134 45,233 102,567 976,861 占比 (%) 69.26 0 11.71 3.9 4.63 10.50 100%煤炭板块 物流板块 建筑板块 焦化板块 机械制造 板块 其他板块 合 计表5-5:发行人近三年及近一期主营业务成本构成及占比表单位:万元 2012 年 1-6 月 项 目 金额 227,700 478,300 42,900 29,400 9,300 28,800 占比 (%) 27.89 58.59 5.25 3.60 1.14 3.53 2011 年度 金额 514,907 319,739 53,567 56,579 46,999 53,086 占比 (%) 49.28 30.60 5.13 5.41 4.50 5.08 2010 年度 金额 458,957 1,299 68,809 37,862 38,509 88,551 占比 (%) 66.13 0.19 9.92 5.46 5.54 12.76 2009 年度 金额 451,796 0 102,553 38,688 39,282 77,705 占比 (%) 63.63 0 14.44 5.45 5.53 10.94煤炭板块 物流板块 建筑板块 焦化板块 机械制造板块 其他板块42 铁法煤业(集团)有限 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 2012 年 1-6 月 项 合 目 计 金额 816,400 占比 (%) 100.00 2011 年度 金额 1,044,877 占比 (%) 100.00 2010 年度 金额 693,987 占比 (%) 100.00 2009 年度 金额 710,024 占比 (%) 100.00表5-6:发行人近三年及近一期主营业务毛利润构成及占比表单位: 万元 2012 年 1-6 月 项 目 金额 173,100 1,000 7,200 -2,500 占比 (%) 91.10 43.18 0.53 0.21 3.79 14.29 -1.32 -9.34 2,200 1.16 19.13 9,000 4.74 23.81 190,000 100.00 18.88 433,424 25,976 7,251 2,792 18,925 819 2011 年度 金额 377,661 占比 (%) 87.13 42.31 0.19 0.26 4.37 26.11 0.64 4.7 1.67 13.37 5.99 32.89 100.00 29.32 340,723 27,194 5,525 11,758 13,785 90 2010 年度 金额 282,371 占比 (%) 82.87 38.09 0.03 6.48 4.05 16.69 3.45 23.7 1.62 12.55 7.98 23.47 100.00 32.93 266,837 24,862 5,951 -554 11,812 0 2009 年度 金额 224,766 占比 (%) 84.23 33.22 0 0 4.43 10.33 -0.21 -1.45 2.23 13.16 9.32 24.24 100.00 27.32煤炭板块 毛利率(%) 物流板块 毛利率(%) 建筑板块 毛利率(%) 焦化板块 毛利率(%) 机械制造板 块 毛利率(%) 其他板块 毛利率(%) 合计 毛利率(%)(二)发行人近期主营业务

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